7×24小时 热线电话:400-819-8885

客户第一      协作利他
诚信勤奋      专业创新
火狐体育手机网页版登录:伊戈尔电气股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告(

栏目:公司新闻 发布时间2022-08-11 04:46:35 来源:火狐体育手机网页版登录注册 作者:火狐体育手机网页版登录官网
伊戈尔电气股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告(

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议于2022年6月6日在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号公司4楼1号会议室以现场及通讯方式召开并表决,由董事长肖俊承先生主持召开。通知于2022年6月1日以电子邮件、专人送达的方式向全体董事发出,应出席会议董事6人,亲自出席会议董事6人,其中,董事肖俊承先生、郑亚明先生、刘杰先生、独立董事啜公明先生、马文杰先生以通讯方式参加会议,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际,经与上述规定逐项核对后,董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

  《关于公司符合申请非公开发行股票条件的说明》和独立意见详见巨潮资讯网()。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票,发行对象以现金认购。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过88,896,136股。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作相应调整。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照中国证监会相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后,将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次非公开发行募集资金总额不超过125,384.27万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

  若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。

  上述中压直流供电系统智能制造建设项目、智能箱变及储能系列产品数字化工厂建设项目由公司全资子公司江西伊戈尔数字能源技术有限公司实施;研发中心建设项目将根据项目实施需求,由公司或公司新设全资子公司实施。

  本次发行完成后,由本次非公开发行后公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《2022年度非公开发行股票预案》。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》和独立意见详见巨潮资讯网()。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司就前次募集资金使用情况报告编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]518Z0381号)。

  《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》和独立意见详见巨潮资讯网()。

  6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

  (1)根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案,在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜;

  (2)制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关的全部文件(包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件),并根据监管机构的反馈或审核意见,回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件;

  (4)决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议)、与本次非公开发行股票募投项目相关的协议(包括但不限于投资协议、土地购买协议、房屋购买协议、设备购买协议、装修协议等);

  (6)如法律、法规及规范性文件和监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜;

  (7)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (8)根据公司本次非公开发行股票的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款,以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续;

  (9)同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士,决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜;

  (10)在法律、法规允许的前提下,办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜;

  7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

  《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》,独立意见详见巨潮资讯网()。

  8、审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划的议案》

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)等法律法规以及《公司章程》等相关规定,为健全公司利润分配事项的决策程序和机制,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划》。

  《未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划》和独立意见详见巨潮资讯网()。

  9、审议通过了《关于受让深圳市安和威电力科技股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》

  为满足战略发展规划需要,公司拟以自有资金7,780.94万元通过受让部分股份及增资的方式合计获得深圳市安和威电力科技股份有限公司16.0443%股份。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》,事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网()。

  表决结果:与会董事以同意5票、反对0票、弃权0票、回避1票的结果通过。因公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司是深圳市安和威电力科技股份有限公司股东之一,本次交易事项构成公司与关联人共同投资,关联董事肖俊承先生回避表决。

  基于公司经营业务实际需要,公司及子公司预计2022年度与关联人深圳市安和威电力科技股份有限公司发生采购原材料、销售商品的日常关联交易金额为8,000万元。

  《关于2022年日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》,事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网()。

  表决结果:与会董事以同意5票、反对0票、弃权0票、回避1票的结果通过。因公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司是深圳市安和威电力科技股份有限公司股东之一,本次交易事项构成公司与关联人共同投资,关联董事肖俊承先生回避表决。

  公司拟于2022年6月23日15:00在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号公司4楼1号会议室召开2022年第二次临时股东大会,审议相关议案。

  《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网()和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。

  (三)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]518Z0381号)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议于2022年6月6日在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号公司4楼1号会议室以现场方式召开。会议通知于2022年6月1日以电子邮件、专人送达的方式向全体监事发出。会议由监事会主席李敬民主持召开,3名监事全部出席本次会议,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际,经与上述文件逐项核对后,公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票,发行对象以现金认购。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过88,896,136股。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作相应调整。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照中国证监会相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后,将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次非公开发行募集资金总额不超过125,384.27万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

  若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  上述中压直流供电系统智能制造建设项目、智能箱变及储能系列产品数字化工厂建设项目由公司全资子公司江西伊戈尔数字能源技术有限公司实施;研发中心建设项目将根据项目实施需求,由公司或公司新设全资子公司实施。

  本次发行完成后,由本次非公开发行后公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《2022年度非公开发行股票预案》。

  公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]518Z0381号)。

  《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网()。

  6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

  《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。

  7、审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划的议案》

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)等法律法规以及《公司章程》等相关规定,为健全公司利润分配事项的决策程序和机制,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划》。

  《未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划》详见巨潮资讯网()。

  8、审议通过了《关于受让深圳市安和威电力科技股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》

  为满足战略发展规划需要,公司拟以自有资金7,780.94万元通过受让部分股份及增资的方式合计获得深圳市安和威电力科技股份有限公司16.0443%股份。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。

  基于公司经营业务实际需要,公司及子公司预计2022年度与关联人深圳市安和威电力科技股份有限公司发生采购原材料、销售商品的日常关联交易金额为8,000万元。

  《关于2022年日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作,并在相关监管部门的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

  鉴于公司拟进行非公开发行股票事项,根据相关法律法规要求,公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  最近五年公司共收到深圳证券交易所发出的一份问询函和一份监管函。具体情况如下:

  2019年6月19日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对伊戈尔电气股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函[2019]第394号)。公司董事会收到问询函后高度重视,对问询函关注事项进行认线日出具《伊戈尔电气股份有限公司关于深交所2018年年报问询函的回复公告》,就深圳证券交易所提出的问题进行了回复。

  2021年1月20日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对伊戈尔电气股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2021]第10号),函件指出:

  “2020年9月,公司与广东益建置地有限公司(现已更名为“广东可安建健康产业有限公司”,以下简称“益建置地”)签署《转让协议书》,拟出售部分土地使用权及地上建筑物。根据《转让协议书》的约定,益建置地应最迟于2020年12月8日向共管账户支付14,500万元剩余款项,但其未能在约定时间内向共管账户支付剩余款项。公司未及时披露上述逾期付款情况,于2020年12月31日才披露益建置地逾期付款情况及相关付款安排。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第7.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。”

  对于上述《关于对伊戈尔电气股份有限公司的监管函》所述信息披露问题,公司董事会充分重视,吸取教训,及时进行了整改,杜绝上述问题的再次发生,并将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

  除上述情形外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化,公司的经营环境没有发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行预计于2022年9月30日完成(该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准)。

  3、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过88,896,136股,且募集资金总额不超过125,384.27万元(未考虑发行费用)。假设本次发行数量为88,896,136股,发行完成后公司总股本为385,216,591股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。(此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准)

  4、根据2021年年报,公司2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为68,876,734.28元。假设2022年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度持平。(此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响,不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断)

  5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  6、2022年5月11日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了关于公司《2021年度利润分配预案》议案,以2021年12月31日的总股本296,320,455股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。公司2021年度利润分配已于2022年5月实施完毕。

  7、在预测公司本次非公开发行后总股本时,不考虑除本次非公开发行股票以外的因素。

  8、在预测公司本次非公开发行后净资产时,不考虑除2022年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金、利润分配以外的因素。

  以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司任何承诺和预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担。

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益,加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此,公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续业务发展打下坚实基础,公司未来的市场竞争力、盈利能力有望得到提升。

  本次非公开发行完成后,公司股本总额和净资产规模将相应增加,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益被摊薄,从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策遭受损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本次非公开发行符合国家的政策方向、行业发展趋势和公司的战略规划,具有良好的市场前景,有利提升公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等相关说明详见公司2022年6月8日公告的《非公开股票发行募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略展开,服务于公司主营业务。本次募投项目的实施,有助于公司抓住数据中心和新能源行业发展趋势,进一步丰富公司在数据中心供电系统、数据中心移相变压器、智能变电站和储能变压器等方面的产品,改善公司产品结构,改进产品制造工艺,提升产品产能,巩固公司在行业内的市场地位,增强公司在该领域的综合竞争实力。

  对于本次募投项目建设和生产,公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司自成立以来一直从事电源相关业务,公司产品均为自主研发,通过多年来与行业众多国际知名公司紧密合作,把握新技术发展方向,形成了高效的研发体系流程。公司拥有完整的产品研发、生产和销售体系,培养和储备了一批理论扎实、研发经验丰富的管理人员和研发人员。此外,公司已经逐步建成了辐射全球主要国家和地区的销售网络,在数据中心领域公司与多家行业龙头企业建立了良好的合作关系。

  公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  五、公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过以下措施以填补股东回报:

  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目,公司将加快在新能源应用领域业务的发展,为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用。

  公司始终坚持以市场需求为导向,在传统优势产品LED照明电源上积极开拓新市场,在新能源用高频变压器产品上,加强产品更新,注重成本控制,持续提高产品性价比,将技术优势、成本优势转化为市场竞争优势,提升盈利能力。

  公司从成立以来始终坚持业务全球化的战略目标,为更好的开拓海外市场和服务客户,陆续在美国、日本、新加坡等国家建立子公司,逐步建成了辐射全球主要国家和地区的销售网络。公司将进一步采取积极的措施,不断开拓国际市场,参与国际竞争,提高公司的国际化收入。

  公司一直注重投资者回报,为进一步优化分红政策,公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指导意见,制定了《未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划》。公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺,若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。

  根据中国证监会相关规定,公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月6日召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,现就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“伊戈尔”或“公司”)战略发展规划需要,公司拟以自有资金7,780.94万元通过受让部分股份及增资的方式合计获得深圳市安和威电力科技股份有限公司(以下简称“安和威”或“标的公司”)16.0443%股份(对应安和威1,157.0326万元注册资本),其中:公司拟以2,780.94万元的价格受让深圳市前海和能投资管理企业(有限合伙)(以下简称“前海和能”)、深圳市安和骏投资管理企业(有限合伙)(以下简称“安和骏”)合计持有安和威的6.7159%股份(对应标的公司增资前的注册资本435.884万元);在此股份转让的基础上,公司以5,000.00万元对安和威进行增资(其中721.1486万元用于认缴安和威新增注册资本,剩余款项计入安和威资本公积金),取得增资完成后安和威10%的股份。

  本次交易前,公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司(以下简称“麦格斯”)为安和威的股东之一,持有安和威7.3193%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定,本次交易属于上市公司与关联方共同投资的情形,构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。

  上述交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过,关联董事肖俊承先生回避表决,无需提交股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

  (四)住所:佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之一

  (八)经营范围:项目投资,投资咨询,投资策划。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:2021年12月31日/2021年度财务数据已经佛山市中天华会计师事务所有限公司审计、2022年03月31日/2022年第一季度财务数据未经审计。

  (十一)关联关系说明:麦格斯是公司控股股东,当前持有公司31.48%的股权,且麦格斯实控人肖俊承先生直接持有公司1.88%的股权。本次交易前,麦格斯为安和威的股东之一,本次交易事项构成公司与关联人共同投资。麦格斯不属于失信被执行人。

  本次交易前,前海和能持有安和威5.7778%的股份(对应安和威375.0019万元注册资本)。前海和能基本信息情况如下:

  3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  7、经营范围:一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金、创业投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。许可经营项目是:无。

  本次交易前,安和骏持有安和威3.3195%的股份(对应安和威注册资本215.4482万元)。安和骏基本信息情况如下:

  7、经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业,投资管理,项目投资、投资咨询,受托资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资,接受金融机构委托从事金融外包服务;金融信息咨询;提供金融中介服务、网上从事商贸活动,市场营销策划,国内贸易;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无。

  上述交易对方与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  8、经营范围:一般经营项目是:电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的研发、销售;兴办实业(具体项目另行申报);计算机、信息系统的软硬件技术开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;物业租赁。许可经营项目是:新能源汽车充电设施运营;电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的生产、安装;电力设施的承装类三级、承修类三级、承试类五级;有线广播电视网络工程设计安装;建筑机电安装工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级;电子安全技术防范系统设计、施工、维修;生产经营高低压配电设备、箱变设备。(凭资质证书经营)

  2021年5月7日,标的公司股东叶楚安、叶楚宙将其持有的全部标的公司股份进行了下述质押:叶楚安将其持有的1,236.4198万股股份、叶楚宙将其持有的1,195.7793万股股份质押给深圳农村商业银行横岗支行,为标的公司与深圳农村商业银行横岗支行签订的关于柒仟陆百万元授信额度的《授信合同》提供质押担保,除此之外,安和威的股份不存在其他抵押、质押或其他第三方权利,不存在涉及有关资产的未决的重大争议、诉讼或仲裁事项,且不存在查封、冻结等司法措施,安和威不属于失信执行人。

  标的公司及标的公司现有股东承诺,标的公司章程及其他文件、协议中不存在正在生效的法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  注:2021年12月31日/2021年度财务数据已经深圳诚正会计师事务所(普通合伙)审计、2022年03月31日/2022年第一季度财务数据未经审计。

  注1:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  注2:本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门备案的章程所记载的信息为准。

  本次交易定价主要基于安和威的产品、技术、客户资源、研发能力和盈利水平,以及公司投资后因资源互补带来的潜在协同价值,公司在确定交易价格的过程中综合考虑了上述因素。在对上述价值的未来合理预期之下,公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易价格。

  1、协议名称:《深圳市安和威电力科技股份有限公司股份转让及增资认购协议》(下称“交易协议”)

  (2)转让方:深圳市前海和能投资管理企业(有限合伙)和深圳市安和骏投资管理企业(有限合伙)

  (4)标的公司其他现有股东:佛山市麦格斯投资有限公司、叶楚安、叶楚宇、叶楚宙、张小山、深圳市安和易投资企业(有限合伙)、赖文建、深圳市前海和骏新能源投资企业(有限合伙)

  伊戈尔将以自有资金合计2,780.94万元(含税价)的对价(以下简称“股份转让价款”),受让转让方持有的不附带任何权利负担的标的股份以及与标的股份有关的各项权利及义务,即取得转让方持有的标的公司435.8840万股股份,占标的公司总股本的6.7159%。

  其中:伊戈尔受让前海和能持有的目标公司326.1899万股股份(占目标公司总股本的5.0258%的对价为2,081.0916万元(含税价);受让安和骏持有的目标公司109.6941万股股份(占目标公司总股本的1.6901%的对价为699.8484万元(含税价)。

  标的公司将在本次股份转让的基础上,在现有注册资本6,490.3372万元的基础上新增注册资本721.1486万元(以下简称“本次增资额”)。

  伊戈尔以5,000.00万元(以下简称“增资价款”)认购不附带任何权利负担的本次增资额以及与本次增资额有关的各项权利义务,合计获得本次增资完成后标的公司基于完全摊薄基础上10%的股份。增资价款中,721.1486万元拟作为标的公司新增注册资本,剩余投资款计入标的公司资本公积金。

  伊戈尔应于交易协议生效且在交易协议约定的交割先决条件按照交易协议的约定得到满足(根据其性质需在交割时满足的除外)或豁免,且收到转让方发出的股份转让付款通知起15个工作日内,根据转让方通知中载明的指定收款账户支付交易协议约定的股份转让价款;

  伊戈尔应于交易协议生效且在交易协议约定的交割先决条件按照交易协议的约定得到满足(根据其性质需在交割时满足的除外)或豁免,且收到标的公司发出的增资付款通知起15个工作日内,根据标的公司增资付款通知载明的信息,向标的公司支付交易协议约定的增资价款。

  交割将在交易协议规定的所有前提条件均得以满足及/或被相关当事方以书面形式明确豁免之日或各方同意的其他期限内进行(发生交割的日期为“交割日”)。为明确起见,如果交割因标的公司及其现有股东的原因未在2022年6月30日(最晚交割日)之前或当日发生,则受让方/投资方有权决定延后最晚交割日;或者解除交易协议。

  本次交易的基准日为交易协议签订之日,过渡期是指自基准日之日起至交割日止的期间。过渡期期间,现有股东、标的公司应促使标的公司及集团公司在经营其业务时,以及在其他方面尽最大努力,确保于交割日基于当时的事实和情况仍然是真实、正确和完整的。

  在过渡期内,现有股东、标的公司方应确保标的公司及集团公司实施、从事、维持并保持其业务活动,保留标的公司及集团公司雇员、代理、代表的服务,维护与供应商、客户以及其他与标的公司及集团公司有业务往来的企业的良好信誉,并保持其资产、账簿、记录、文档与过去正常营业时一样,保证标的公司及集团公司的商誉和经营不受实质性不利影响,严格遵守适用法律,并继续合法经营、确保各集团公司维持既有执照、许可、批文、同意、授权、资格、指令和其他批准(合称为“授权”)持续合法、有效。

  1.不得处置、或同意处置、或购买、或同意购买任何资产或股份(在正常业务过程中产生的除外,但应立即通知伊戈尔);不得承担或发生,或同意承担或发生任何责任、义务或开支(实际或或有的),但在其惯常业务过程中产生的除外;

  3.不得与债权人达成任何债务偿还安排计划,但在其惯常业务过程中产生的除外;

  4.不得与任何第三方签订任何长期合同或任何涉及开支或负债的合同或安排,但在正常业务过程中的除外;

  7.不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担,或提供任何贷款,或签订任何担保书或成为担保人;

  8.除了在其惯常业务过程中的以外,不就诉讼或仲裁程序或责任、索偿、行动、要求或争议作出妥协、和解、免除、解除或了结或放弃有关任何诉讼或仲裁程序的权利。

  董事会由6名董事组成,其中现有股东有权委派4名董事,伊戈尔有权委派2名董事。

  如伊戈尔未按照交易协议约定向转让方支付股份转让价款及/或向标的公司支付增资价款,每逾期一日,应按照应付未付交易价款总额的万分之五向转让方及/或标的公司承担违约责任。

  如转让方、标的公司未按照交易协议约定配合办理工商变更登记手续(包括但不限于公司章程变更、董事成员变更等)的,每逾期一日,应按照本次交易价款总额的万分之五向伊戈尔承担违约责任。

  除交易协议另有约定外,任何由于一方违反其在交易协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据交易协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的,违约方应向守约方赔偿全部损失。

  交易协议在符合以下条件情形下生效:经自然人签订方签字,合伙企业、公司签订方加盖公章或合同专用章;经伊戈尔董事会、股东大会(如需)批准并经深圳证券交易所备案(如需)。

  (一)本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后,因业务关系会存在关联交易的情形,公司将按照相关规定要求及时履行相关审议程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。

  (二)本次交易完成后,不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性,本次交易不会导致公司缺乏独立性。

  安和威主要经营各类电力及机电设施综合业务,具体包括电力设备生产、建设业务和新能源业务两类,前者主要为电力及机电设施的生产、建设、安装,后者主要为车用充电设施的研发、设计、制造、安装及运营。目前安和威已在行业内积累了一定的技术能力和客户资源,预计未来几年将进入快速发展期。伊戈尔本身已拥有规模化的生产制造能力、完善的供应链平台、优质的国内外客户群体,本次投资前,安和威已是公司客户,希望通过本次交易,加强在充电设备产品方面合作,包括研发、生产和销售,形成资源互补、优势互现、价值增强的作用,争取更多的市场机会,进一步提升公司盈利能力。

  1、本次交易对价以现金方式支付,不涉及发行股份,不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后,公司将持有安和威16.0443%的股份,麦格斯将通过直接持股及通过伊戈尔合并持有安和威22.6316%股份,公司合并财务报表范围不会发生变化。本次交易符合公司的发展战略目标,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

  2、本次交易有利于双方优势资源共享,进一步增强公司的核心竞争,实现互利共赢,符合公司和全体股东的利益。

  2022年初至今,公司与安和威累计已发生的各类关联交易的总金额为297.61万元。

  公司独立董事认为:本次关联交易中,各方遵循平等自愿的合作原则,交易定价遵循市场原则,不存在利用关联方关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此,独立董事一致同意提交公司董事会审议,关联董事需回避表决。

  本次投资是出于公司整体发展战略及业务需要考虑,有利于公司整合各方资源,提升市场核心竞争力。本次投资的交易定价遵循市场原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此,独立董事一致同意本次公司投资涉及关联交易的事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、由于公司拟投资深圳市安和威电力科技股份有限公司(以下简称“安和威”或“关联人”),公司与控股股东佛山市麦格斯投资有限公司(以下简称“麦格斯”)将合计持有安和威22.6316%股份。本次投资前,安和威已是公司的客户,本次投资完成后,安和威将构成公司的关联人,公司与安和威的日常交易将构成关联交易。

  2、公司于2022年6月6日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》,关联董事肖俊承先生回避表决。2022年,预计公司及下属子公司拟与安和威发生购买原材料、销售产品的日常关联交易的总金额不超过8,000万元。

  (8)经营范围:一般经营项目是:电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的研发、销售;兴办实业(具体项目另行申报);计算机、信息系统的软硬件技术开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;物业租赁。,许可经营项目是:新能源汽车充电设施运营;电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的生产、安装;电力设施的承装类三级、承修类三级、承试类五级;有线广播电视网络工程设计安装;建筑机电安装工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级;电子安全技术防范系统设计、施工、维修;生产经营高低压配电设备、箱变设备。(凭资质证书经营)

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。